Eine Red Flag Due Diligence ist eine kurze, fokussierte Prüfung vor dem LOI. In zwei bis drei Wochen klärt sie, ob es kommerzielle Dealbreaker gibt und ob sich die volle Prüfung lohnt. Das häufigste übersehene Warnsignal steckt nicht im Markt, sondern im Abgleich von Kundenverträgen mit den IST Zahlen.
Wofür eine Red Flag Due Diligence da ist
Vor dem LOI haben Käufer wenig Zeit, wenig Daten und viel Hoffnung. Eine volle Commercial Due Diligence dauert vier bis sechs Wochen. Die Red Flag Due Diligence beantwortet vorher eine einzige Frage: Gibt es etwas, das den Deal kippt oder den Preis deutlich verschiebt?
Sie liefert kein vollständiges Bild. Sie liefert ein Urteil darüber, ob es sich lohnt, das vollständige Bild zu bezahlen.
| Red Flag Check | Volle Commercial Due Diligence | |
|---|---|---|
| Zeitpunkt | vor dem LOI | in der Bestätigungsphase |
| Dauer | 2 bis 3 Wochen | 4 bis 6 Wochen |
| Leitfrage | Gibt es Dealbreaker? | Trägt der Businessplan? |
| Tiefe | die fünf bis zehn Annahmen, an denen der Preis hängt | Markt, Kunden, Wettbewerb und jede Kernannahme |
| Ergebnis | Urteil, Red Flag Liste, Fragen für die nächste Runde | Report, angepasster Businessplan, Szenarien |
Das am häufigsten übersehene Warnsignal: Vertrag und IST passen nicht zusammen
Die meisten Käufer prüfen den Markt. Den Abgleich zwischen Kundenverträgen und tatsächlichen Umsätzen macht kaum jemand vor dem LOI. Genau dort haben wir die meisten Abweichungen gesehen.
Im Datenraum liegen die Verträge, in der Summen und Saldenliste die Umsätze. Erst nebeneinander gelegt zeigt sich, was der Businessplan wirklich voraussetzt. Drei Muster tauchen immer wieder auf:
- Mindestabnahmen, die niemand abruft. Der Vertrag sichert eine Mindestmenge zu, der Kunde nimmt seit Monaten deutlich weniger ab, und der Verkäufer stellt die Differenz nicht in Rechnung. Im Plan steht die Mindestmenge, in der Realität die Hälfte.
- Preise auf der Rechnung, die nicht im Vertrag stehen. Rabatte, Sonderkonditionen und mündliche Absprachen drücken den tatsächlichen Preis unter den Vertragspreis. Der Plan rechnet mit dem Vertrag.
- Kundenverhalten, das sich still verändert. Die Bestellfrequenz sinkt, Kunden wechseln in günstigere Produkte, Verlängerungen laufen nur noch über Kündigungsfristen statt über Zufriedenheit. Die Verträge laufen weiter, die Beziehung nicht.
So erkennen Sie es: Nehmen Sie die 20 größten Kunden. Legen Sie für jeden den Vertrag neben den monatlichen IST Umsatz der letzten 24 bis 36 Monate. Prüfen Sie Mindestabnahmen, Preise, Laufzeiten, Kündigungsfristen und Change of Control Klauseln. Jede Lücke zwischen Vertrag und IST ist eine Frage an den Verkäufer, bevor Sie einen Preis nennen.
Drei Wochen, ein Plan
| Woche | Fokus | Ergebnis |
|---|---|---|
| 1 | Datenraum: Top Kunden, Verträge gegen IST Zahlen, Umsatzqualität, Kundenkonzentration | Liste der Abweichungen und offenen Fragen |
| 2 | Markt und Wettbewerb: Expertengespräche, ehemalige Kunden, Wettbewerber; Kundengespräche nur mit Zustimmung des Verkäufers | Plausibilität von Wachstum, Preisen und Kundenbindung |
| 3 | Businessplan: die Annahmen, an denen der Preis hängt, gegen die Befunde gerechnet | Urteil, Red Flag Liste, Empfehlung zum weiteren Vorgehen |
Fallbeispiel: SaaS Anbieter, Exit bei 40 Mio. €
Konstruiertes Beispiel. Die Muster stammen aus der Praxis, Zahlen und Konstellation sind frei gewählt.
Ein Family Office will einen Softwareanbieter für den Mittelstand kaufen. Der Verkäufer ruft 40 Mio. € auf, begründet mit 6,2 Mio. € ARR und einer Net Revenue Retention von 115 Prozent. Der LOI soll in vier Wochen stehen.
Der Red Flag Check legt die Verträge der größten Kunden neben die Rechnungen. Drei Befunde:
- 0,6 Mio. € des ARR sind einmalige Implementierungs und Beratungsumsätze. Wiederkehrend sind sie nicht.
- Zwei große Kunden haben Mindestabnahmen über zusammen 0,5 Mio. € im Jahr, nutzen aber nur etwa die Hälfte. Beide Verträge laufen in neun Monaten aus. Dass sie zu den alten Konditionen verlängern, ist unwahrscheinlich.
- Aus den Rechnungsdaten ergibt sich eine Net Revenue Retention von rund 101 Prozent, nicht 115.
Belastbar wiederkehrend sind damit rund 5,1 Mio. € ARR. Zum selben Multiple entspricht das etwa 33 Mio. €. Der Deal kommt trotzdem zustande: 34 Mio. € fix und ein Earn Out von bis zu 4 Mio. €, gekoppelt an die Verlängerung der beiden Großkunden. Die Prüfung hat drei Wochen gedauert. Ohne sie hätte das Family Office das Risiko voll bezahlt.
Wann sich ein Red Flag Check nicht lohnt
Ein Red Flag Check ist kein Pflichtprogramm. In zwei Situationen raten wir ab:
- Die Red Flags liegen schon auf dem Tisch. Dann ist die Frage nicht mehr, ob es ein Risiko gibt, sondern wie groß es ist. Das beantwortet nur die volle Prüfung.
- Der Deal ist so klein, dass die Prüfung einen spürbaren Teil des Kaufpreises ausmacht. Wer den Markt aus eigenem Betrieb kennt, führt dann besser selbst Gespräche mit den wichtigsten Kunden.
Konstruiertes Beispiel: Ein Professional Services Unternehmen mit 35 Mio. € Umsatz und rund 200 Beratern. Die drei größten Kunden stehen für knapp die Hälfte des Umsatzes, über Rahmenverträge ohne Mindestabnahme. Die beiden Gründer, die diese Kunden persönlich betreuen, sind die Verkäufer. Kundenkonzentration und Abhängigkeit von Schlüsselpersonen stehen schon im Teaser. Ein Red Flag Check würde nur bestätigen, was jeder sieht. Die eigentliche Frage ist, ob Kunden und zweite Führungsebene nach dem Verkauf bleiben. Das klären nur vertrauliche Gespräche mit genau diesen Kunden und Mitarbeitern. Hier geht man mit Zustimmung des Verkäufers direkt in die volle Commercial Due Diligence.
Wer anruft und was nach drei Wochen auf dem Tisch liegt
Die Anfragen kommen von Private Equity, Family Offices, strategischen Käufern aus dem Mittelstand, Käufern in Nachfolgelösungen und Finanzierern. Der Zeitdruck ist fast immer derselbe: Der LOI soll stehen, bevor ein anderer Bieter schneller ist.
Nach drei Wochen brauchen sie keinen dicken Report. Sie brauchen vier Dinge:
- Ein Urteil: Deal tragfähig, tragfähig mit Bedingungen oder nicht tragfähig.
- Die Red Flag Liste, sortiert nach Wirkung auf den Wert.
- Die Fragen für die nächste Runde: an das Management, für die Garantien im Kaufvertrag, für die Preisverhandlung.
- Eine Empfehlung, ob die volle Prüfung sich lohnt und worauf sie sich konzentrieren muss.
Das IWCI arbeitet ohne Erfolgshonorar und ohne eigenes Interesse am Deal. Bezahlt wird die Prüfung, nicht der Abschluss. Genau das macht ein „nicht tragfähig“ glaubwürdig.
Häufige Fragen
Was ist eine Red Flag Due Diligence?
Eine kurze, fokussierte Prüfung vor dem LOI. Sie sucht gezielt nach Dealbreakern in Markt, Kunden, Wettbewerb und Businessplan und klärt, ob sich die volle Commercial Due Diligence lohnt.
Wie lange dauert ein Red Flag Check?
Zwei bis drei Wochen. Eine volle Commercial Due Diligence dauert vier bis sechs Wochen.
Was ist ein Red Flag Report?
Das Ergebnis der Prüfung: ein Urteil zum Deal, die Liste der Warnsignale nach Wirkung auf den Wert, die offenen Fragen für die nächste Runde und eine Empfehlung zum weiteren Vorgehen.
Braucht der Red Flag Check Gespräche mit Kunden?
Nicht zwingend. Vor dem LOI erlauben Verkäufer Kundengespräche oft nicht. Dann arbeiten wir mit Datenraum, Expertengesprächen, ehemaligen Kunden und Wettbewerbern.